5月17日下午，上交所主板上市公司華麗家族在上海市松江區(qū)石湖蕩鎮(zhèn)召開了股東大會。

通往股東大會現(xiàn)場的路（孫婉秋 攝）

雖然開發(fā)了滬上第一豪宅檀宮，但華麗家族股東大會卻選在了偏遠郊區(qū)，這兒遠離市場，緊挨申嘉湖高速。

(資料圖片僅供參考)

華麗家族莊園（孫婉秋 攝）

綠植青蔥間，“華麗家族莊園”門牌隱現(xiàn)其中，這是一處占地面積不小，開發(fā)已久，陳設稍顯老舊的場所，工作人員透露其多用于內(nèi)部聚會。

會場外（孫婉秋 攝）

距離會議開始尚有半個小時，提前到達的董事長王偉林和參會高管們在門外閑聊，高管們不時叮囑王偉林會上“謹慎發(fā)言”。

因為“私募一哥”徐翔的“進擊”，這場股東大會備受資本市場關(guān)注。

01

徐翔逼宮

這場會議的主要內(nèi)容是審議21項議案，包括經(jīng)營層面的2022年年報、利潤分配預案、財務決算、人事方面的新一屆董事、獨立董事、監(jiān)事的選舉以及相關(guān)章程的修訂。

現(xiàn)場會議材料和表決表（孫婉秋 攝）

當日早間，博弈中始終處于被動角色的華麗家族公開發(fā)聲，表示公司第二大股東上海澤熙增煦中心（有限合伙）（下稱“澤熙增煦”）向公司提出過增加公司股東大會臨時提案的要求，公司董事會對上述臨時提案進行審核后，認為澤熙增煦的股權(quán)被凍結(jié)，在過去的7年多沒有行使過表決權(quán)，提案程序存在一定的瑕疵，董事會希望在澤熙增煦的股權(quán)爭議解決后再進行提案并積極和澤熙增煦保持溝通，因此不對其提出的臨時提案予以公告。

這算是對近期徐翔方面緊鑼密鼓動作的一次公開回應。

此前徐翔方質(zhì)疑，按相關(guān)規(guī)定，澤熙增煦在提交臨時提案后，華麗家族應在兩天內(nèi)進行披露，但公告中沒有看到公司的臨時提案，且其已于5月12日按照華麗家族要求補充了所有材料。

記者翻閱發(fā)現(xiàn)，此次股東大會中新任董事會的人員提名名單基本為現(xiàn)任董事會的延續(xù)，并無“澤熙增煦”方代表。

月初，徐翔通過媒體喊話“自己已忍無可忍”，華麗家族基本面如果持續(xù)惡化的話，甚至會面臨退市危機，這是對包括自己在內(nèi)的廣大投資者的極度不負責任。

他這番話的背景是，其作為實控人的澤熙增煦當前持有華麗家族5.62%股權(quán)，距離第一大股東王偉林的上海南江集團差距僅為1.5%。

2014年的非公開發(fā)行股票中，徐翔透過澤熙增煦以3.67元/股的價格認購華麗家族9000萬股股票，成為后者持股5.62%的股東。這部分市值最高時超過20億元，隨著華麗家族股價暴跌，徐翔的持股市值目前已縮水至約2億元。

徐翔對媒體表示，“ 之前我在監(jiān)獄（服刑），它股價下跌我沒辦法，但2021年7月我出來以后到現(xiàn)在，它的業(yè)績和股價仍然一直在跌，跌得我實在是忍無可忍了！”

一路下滑的業(yè)績和“跌跌不休”的股價顯然惹怒了這位昔日“漲停板敢死隊總舵主”。

徐翔決意闖進董事會，握住華麗家族的方向盤。

而目標達成的第一步則是——提案增選董事進入董事會，“監(jiān)督他們（華麗家族）的經(jīng)營。現(xiàn)在房地產(chǎn)行業(yè)不是很好，肯定要進行轉(zhuǎn)型，主要目的就是要穩(wěn)定市值。”

02

委托人現(xiàn)身

在喊話與公告吹響斗爭的號角后，這場股東大會被視為雙方的一次正面交鋒，它是雙方態(tài)度、力量角逐、股東情緒的一次體現(xiàn)。

市場好奇，雙方的矛盾是否會在這場會議上得到直觀體現(xiàn)。

問答交流環(huán)節(jié)初始，現(xiàn)在氛圍較為平和。對于徐翔提出的業(yè)務轉(zhuǎn)型，華麗家族方面并不贊同。總裁蔡順明坦言，華麗家族當前面臨較大困難，一方面此前的高科技投資陷入困境，轉(zhuǎn)型不達預期；另一方面地產(chǎn)主業(yè)受戰(zhàn)略影響，未能及時補充土儲，導致存量資源匱乏。

他透露，去年華麗家族內(nèi)部對戰(zhàn)略進行復盤，也探究出未來業(yè)務方向，結(jié)合公司95%以上收入都來自于地產(chǎn)，且當前房地產(chǎn)行業(yè)已由高周轉(zhuǎn)步入改善型市場，與華麗家族產(chǎn)品基因相吻合。因此，我們選擇重回房地產(chǎn)行業(yè)，聚焦上海市場。

蔡順明表示，確定方向后華麗家族采取了一系列措施，包括出售華泰期貨40%股權(quán)回籠資金，積極參與上海土拍，與此同時現(xiàn)階段還在著力降低公司運營成本，引進市場化機制。

對于《國際金融報》記者提出的重回地產(chǎn)市場，土儲與資金如何破局的問題。蔡順明回應，當前華麗家族并非一條腿走路，除了公開市場招拍掛外，也在積極與其他公司開展合作、和政府接洽城市更新項目。除了出售資產(chǎn)回籠資金外，公司也試圖通過杠桿和融資手段補充“槍支彈藥”。

會議現(xiàn)場（吳典 攝）

正當會議進入尾聲，參會者以為股東大會將以徐翔缺席而告終時，徐翔方委托人現(xiàn)場亮明身份進行發(fā)問，火藥味逐漸升騰。

委托方將矛盾直指股權(quán)凍結(jié)不影響提案權(quán)，為何駁回澤熙增煦所提出的臨時提案？事實上，這也是徐翔方面的核心訴求。

董秘婁欣在早間澄清公告的基礎上表示，澤熙增煦的提案程序存在瑕疵，同時其所持有的股權(quán)處于凍結(jié)狀態(tài)，這部分權(quán)益存在爭議和風險。

他強調(diào)，公司此前已咨詢過青島法院，得到的明確回復是這部分股權(quán)為司法凍結(jié)狀態(tài)，后續(xù)或?qū)⒈惶幹茫唧w處置時間及方式尚未明確，“因為涉及到過往司法案件，我們希望維護廣大投資者利益，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則解決這一爭議”。

按其說法，澤熙增煦所持股權(quán)目前仍處在資產(chǎn)甄別中，如果最后被甄別為非法所得則可能會被上繳國庫。

婁欣的回答顯然未能說服委托方，后者隨即拋出三連問，包括對于股權(quán)處置情況，青島法院是否出具過相關(guān)法律文件？認定澤熙增煦股東資格的依據(jù)到底是什么？程序瑕疵具體是指什么？

王偉林補充稱，公司承認澤熙增煦是二股東，“這個誰也不否認”，他試圖平息現(xiàn)場的爭端，提議具體情況可以在會后詳細溝通，相信雙方一定能“溝通好的”。

王偉林承認當前公司股權(quán)較為分散，他對《國際金融報》記者表示，一直有增持的計劃，即便沒有和二股東的矛盾也想增持。

對于上述情況，香頌資本執(zhí)行董事沈萌認為，出于股權(quán)處置被交割可能對公司造成影響的考量而阻止行權(quán)的做法并不合理，他表示如果法院判決，不管是否執(zhí)行徐翔都無法再行使股東權(quán)利，但目前凍結(jié)并不等于判決，沒有剝奪他的股東身份。

03

21項議案全被否

圍繞著這場股東大會的爭斗還在繼續(xù)，從線下到線上。

5月17日晚間，華麗家族公告顯示，股東大會上的21項議案全部遭到否決。

結(jié)果公布前，徐翔方面向《國際金融報》記者表示，后續(xù)將依據(jù)相關(guān)法律繼續(xù)爭取提案權(quán)，同時其對全部議案投了反對票。

澤熙增煦的投票界面

具體來看，18項非累積投票議案均沒有通過，其中包括了2022年度報告、董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告、財務決算報告等例行議案，以及與業(yè)務相關(guān)的多個擔保計劃和融資計劃議案。續(xù)聘2023年度財務和內(nèi)控審計機構(gòu)的議案也未能通過。

與此同時，累積投票制下選舉董事、獨立董事、監(jiān)事的三個議案也均未獲通過，涉及選舉6名董事、3名獨立董事和2名監(jiān)事。

從投票分布情況來看，支持票主要來自控股股東上海南江集團方面，而21個議案的反對票比例基本在59%左右，考慮18.02%的整體出席率和二股東澤熙增煦5.62%的持股比例，這也意味著超過半數(shù)的反對票來自澤熙增煦方面。

徐翔顯然得到了散戶們的擁躉，涉及重大事項、單獨統(tǒng)計5%以下股東的表決情況的幾個議案里，散戶的反對比例均超過了9成。

投票結(jié)果讓股吧沸騰，有網(wǎng)民高呼“這是散戶們的勝利”。斗股大賽里19篇帖子看多，占比超過9成，股民們看多的理由則高度一致——徐翔，他們認為其有能力捍衛(wèi)自己的江湖地位。

華麗家族兩大股東之間的爭斗顯然引起了監(jiān)管層的注意，17日晚間和股東大會決議公告同步的還有上交所的監(jiān)管函。

上交所稱，澤熙增煦提案增選董事一事引發(fā)輿論高度關(guān)注，同時華麗家族股東大會上的議案均未獲通過，上交所要求華麗家族核實股東反對或棄權(quán)的原因，以及公司前十大股東中是否存在一致行動關(guān)系，說明投票結(jié)果是否影響公司生產(chǎn)經(jīng)營、以及對否決議案的后續(xù)安排。

04

盟友反目

進擊華麗家族，是徐翔出獄后向資本市場發(fā)起的首場進攻，他與王偉林曾經(jīng)的利益聯(lián)盟開始瓦解，成為劍拔弩張的對手。

王偉林的地產(chǎn)生意始于1993年，歷經(jīng)寶鋼集團運輸部、上海科威機電研究所等單位后，而立之年的他創(chuàng)立了上海南江企業(yè)，做起房地產(chǎn)和礦業(yè)能源生意。

吳典 制圖

2000年，上海南江企業(yè)發(fā)起設立了上海華麗家族房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，王偉林任董事長，其和妻子劉雅娟持有上海南江企業(yè)65%股權(quán)。

同年，華麗家族推出了旗下第一個生態(tài)品質(zhì)社區(qū)項目——浦東華麗家族花園。

這家新成立的地產(chǎn)公司欲搭乘樓市東風大干一番。

很快，華麗家族便迎來自己真正意義上的代表作，時任總裁曾志峰放言，要打造上海頂級樓盤——檀宮。

3年后，這個滬上第一豪宅揭開面紗。2004年，檀宮開盤，項目位于上海市長寧西郊，該區(qū)域早在上世紀30年代便已發(fā)跡，成為叱咤上海灘的四大家族和民族資本家們的別墅后花園。檀宮毗鄰的西郊賓館歷史悠久，是接待了百余批國內(nèi)外元首的國賓館。

新入市的檀宮很快刷新了市場對于豪宅的認知，小區(qū)吸取美國、法國、意大利等國的建筑類型精粹，占地面積近5萬平方米，卻只有18棟建筑，每幢面積最小的近1600平方米，面積大的則超過2000平方米。

當年的上海，房產(chǎn)均價不過6000元出頭，檀宮一套房的售價卻高達1億元左右。華麗家族把目標客群劃定在福布斯財富排行榜500強名單中，檀宮的定位是給高凈值人士準備的“藝術(shù)品”。

能夠擁有這件藝術(shù)品的賣家非富即貴，包括當時的麥肯錫全球研究院院長華強森、大長江集團董事長王大偉、上海美特斯邦威董事長周成建等。

2005年，檀宮問鼎十大超級豪宅榜首，隨后關(guān)于這套小區(qū)的價格神話一直在繼續(xù)。

在上海嶄露頭角后，華麗家族將發(fā)展的觸角伸至蘇州，分別開發(fā)了太湖匯景及太上湖項目。

2008年，王偉林的商業(yè)發(fā)展登上新臺階，華麗家族通過定向增發(fā)借殼SST新智上市。

融資渠道的拓寬并未緩解華麗家族的現(xiàn)金流困境。

上市后的首份半年報里，公司營收、凈利均出現(xiàn)不同程度的下降，與此同時經(jīng)營性現(xiàn)金流為負，這讓華麗家族考慮變賣資產(chǎn)回籠資金。2009年，華麗家族通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和增發(fā)新股，回籠資金15億元。

懸在頭頂?shù)馁Y金緊箍咒依然沒有解除。

2010年10月，王偉林為解決資金困難，決定套現(xiàn)華麗家族股票。

經(jīng)人介紹，王偉林與徐翔結(jié)識。據(jù)媒體報道，彼時雙方商定減持底價每股16元，徐翔收取減持總金額2%的管理費，2010年12月20日起，徐翔開始控制澤熙增煦買入華麗家族股票，一直到2011年8月9日，將華麗家族的股票價格拉升了73.75%，最終王偉林成功套現(xiàn)12.35億元。

徐翔介入后，華麗家族的經(jīng)營業(yè)務發(fā)生多次變化。

2011年6月，華麗家族斥資5000萬元收購海泰投資100%股權(quán)，后者投資了抗原-抗體復合型乙肝治療性疫苗技術(shù)的最終產(chǎn)品——乙克（國家一類新藥）。

2013年2月，華麗家族宣布擬出資9900萬美元擇機收購控股股東上海南江集團及實控人王偉林的境外金礦。

2014年11月，華麗家族更是要“去房地產(chǎn)化”，并一次拋出了三個新故事——跨界投資機器人、石墨烯、臨近空間飛行器等熱門領(lǐng)域。這一年，華麗家族完成非公開發(fā)行股票，澤熙增煦成為認購最大戶，認購上限9000萬股，合計3.303億元，占總股本5.62%，一躍成為成為公司第二大股東。

2015年5月，華麗家族連續(xù)13個一字漲停板，5月27日股價升至30.97元。按澤熙系參與定增的價格3.67元/股計算，收益率超過7倍。

2015年11月，徐翔因操縱證券市場被帶走，華麗家族股價應聲下跌，進入下行通道，從彼時的最高點30.75元跌至今年4月底的2.68元，累計跌幅超9成。

股價連續(xù)下挫有失去徐翔助力的原因，但核心原因是公司每況愈下的經(jīng)營面。

戰(zhàn)略調(diào)整的這些年，華麗家族始終難以找準經(jīng)營方向，看好的乙克（國家一類新藥）疫苗、期貨、金礦、石墨烯等新賽道均沒能給公司帶來持續(xù)性的收益，地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務也進入了“無米下鍋”的局面。

延續(xù)以往數(shù)年的下滑態(tài)勢，2022年華麗家族實現(xiàn)營收2.11億元，同比下滑59.71%，對應歸母凈利潤也同比下跌20.59%至0.76億元，其2019年至2021年期間的歸母凈利潤分別為1.97億元、1.5億元、0.96億元。

徐翔方面對《國際金融報》記者表示，除了業(yè)績表現(xiàn)不佳，其還對公司治理存在質(zhì)疑，其中一點是高管收入與下滑的業(yè)績不相匹配。

年報顯示，2022年華麗家族董監(jiān)高薪資合計2051.65萬元，年薪200萬以上的管理層共有5位，其中董事長王偉林年薪為281.09萬元；副董事長李榮強201.11萬元；董事兼副總裁王哲、財務總監(jiān)王堅忠和董秘婁欣均為200萬元左右，年薪100萬-200萬元之間的高管有4位。

記者從徐翔方面了解到，4月27日，華麗家族發(fā)布了《關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》公告后的第二天，澤熙增煦便作為華麗家族的第二大股東向華麗家族提交了臨時提案，要求增選董事，并在5月17日股東大會上進行投票表決。

隨后的4月28日至5月11日，華麗家族方面以“需補充材料”“落款日期不符”等理由多次退回澤熙增煦的提案，期間雙方曾一同前往上交所與與監(jiān)管總監(jiān)及專管員碰面。

05

誰主華麗家族？

業(yè)內(nèi)有聲音認為，徐翔想要進入董事會的最終目的是拿下華麗家族控制權(quán)，重新回歸資本市場，而這也是其訴求遭到大股東上海南江反對的直接原因。

沈萌在接受《國際金融報》記者采訪時表示，對于徐翔而言，進入華麗家族董事會的首要目標應該不是經(jīng)營實業(yè)，而是利用它的資質(zhì)繼續(xù)在資本市場操作，“這是他所擅長的”。

此前，徐翔因入獄無法操控旗下資產(chǎn)，出獄后因股權(quán)凍結(jié)，其亦無法進行股權(quán)處置事項，因此截至目前，他持有的華麗家族股權(quán)比例未有變動，但仍處于悉數(shù)凍結(jié)狀態(tài)。

“股權(quán)凍結(jié)限制了他股權(quán)處置的能力，但不影響運用股權(quán)所附帶的投票、提名等權(quán)力。”沈萌直言，通常持股超5%的股東都可以提名董事，但這與是否被接受或得到股東大會批準沒有必然關(guān)系，要看其他股東是否支持。

也有相關(guān)人士指出，根據(jù)證券法和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，徐翔不能擔任上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，也不能參與公司經(jīng)營決策和管理工作，但依然有法定的股東代表權(quán)。

沈萌也表達了相似的看法，他說董高監(jiān)是對全體股東負責，需要承擔相應責任，因此也會有所限制，而股東只對自己負責，“至于不當董監(jiān)高，會不會參與公司經(jīng)營決策，完全看他能不能控制董事會”。

這也意味著，要重回資本市場，徐翔只能“曲線救國”，通過進入董事會的方式拿到公司控制權(quán)，繼而參與經(jīng)營決策。

這也是他選擇華麗家族的原因，后者較為分散的股權(quán)給了其介入的機會。

信息顯示，截至2023年一季度，華麗家族只有兩位持股超5%的股東，分別為上海南江以及澤熙增煦，對應持股比例分別為7.12%、5.62%，前十大股東的合計持股比例為17.54%。

沈萌同記者分析到，股權(quán)分散、缺少明顯的控股股東，的確存在通過號召中小股東加強自己影響力的可能，但是否能實質(zhì)控制董事會，還有很多不確定性，除非能夠讓自己提名的董事占董事會多數(shù)，否則并不能完全掌握公司經(jīng)營權(quán)。

那么，倘若此次提名增選董事失敗，徐翔又是否有可能通過二級市場增持、提升持股比例的方式拿下控制權(quán)？

沈萌表示，從二級市場增持后，依然需要經(jīng)過股東大會、董事提名批準的流程才能實現(xiàn)控制權(quán)，不過增持后成功的概率相對更大，但成本也更高。徐翔方面則明確對記者表示不會增持，“當二股東也挺好”。

“總體而言，股權(quán)分散更容易實現(xiàn)控制。”沈萌感慨，華麗家族可能是徐翔的目標，也可能是他的工具，就像巴菲特把紡織公司伯克希爾哈撒韋逐步改造為投資公司一樣。

這場圍繞著華麗家族的爭斗還在繼續(xù)，無論王偉林還是徐翔都不會輕易妥協(xié)，誰主華麗家族？懸念依然待解……

記者 孫婉秋 吳典

編輯 左宇

關(guān)鍵詞：