繼4月29日首發獲發審委通過后，不到一個月時間，北京全時天地在線網絡信息股份有限公司(簡稱“天地在線”)就收到市場太多的質疑。除了典型的財務造假和不堪入目的高管行賄，這家公司的合規問題頻頻受發審會關注，并且，公司毛利率撐不住了，業績撐難以維系，公司上市后大概率會變臉。《電鰻快報》在5月4日就相關問題向天地在線發去求證函，但至今杳無音信。

對相關問題的一味拖延與回避，這家公司真能僥幸過關嗎?

“返點”與合規成問題

《電鰻快報》注意到，天地在線兩次發審會均關注合規問題。

2017年11月29日，天地在線IPO首次上會被否。發審委當時詢問的主要問題包括：是否具備開展業務經營所必需的相關資質、許可;是否建立、健全互聯網廣告業務的承接登記、審核、檔案管理等相關制度，依法依規查驗相關證明文件，核對廣告內容，業務經營中是否存在違法違規的情形;是否存在明知或應知廣告虛假或具有其他違法情形，仍然為之設計、制作、代理廣告的情形，下游客戶是否存在違法違規的情形。另外，公司與360以及騰訊是否存在重大依賴等問題也被問詢。

在今年4月29日的發審會對天地在線詢問的主要問題中，有很大一部分與上述問題類似，可見發審委員們對該公司的廣告業務的合規性以及內控是否有效等問題仍有所疑問。此外，本次發審會還對公司的毛利率以及“供應商返點”等問題進行了詢問。

其實，天地在線的內部管理也不規范。據觀察，公司100余員工未交“五險一金”。

公司正常應為員工繳納五險一金，而發行人公司員工人數1000多人，未繳納人數多達100多人，占公司總人數10%以上，違背公司責任和義務，也傷害了公司員工應有的權力。

公司連續三年每年應補繳金額高達200多萬。“公司不繳納五險一金的話,直接向當地勞動監管部門或者工會投訴。因為為職工繳納五險一金是我國法律硬性要求。”業內人士如是表示。

由于客戶屬性，天地在線還存在大量的第三方回款。

數據顯示，報告期內，公司第三方回款金額分別為37302.71萬元、23390.32萬元、8927.60萬元和2329.42萬元，占比分別為36.57%、14.43%、3.59%和2.14%，一度曾高達近4成，這也是首次上會中發審委高度關注的問題。

公司上市后業績或“變臉”

據招股書，2019年天地在線的綜合毛利率僅為12.10%，而在2016年，其綜合毛利率高達21.58%，短短兩年時間，其毛利率持續下滑已經幾近腰斬。其中，占其營收近98%的最為主要的業務——互聯網綜合營銷服務，毛利率從2016年的19.59%下滑至11.83%。可以對比的是，同行業的平均毛利率2016年至2018年分別為16.62%、15.63%、15.62%，而天地在線對應三年的毛利率則分別為21.58%、16.50%和12.10%，毛利率跳水腰斬。

2016年至2019年1-6月報告期，天地在線實現營收9.62億元、15.29億元、23.45億元和10.29億元，同期凈利潤分別為4756.75萬元、6306.21萬元、8587.27萬元和3408.49萬元。與此同時，報告期內公司主營業務成本分別為75462.00萬元、127681.10萬元、206109.62萬元和 90339.66萬元。2016年至2018年，隨著公司業務規模的拓展，營業收入規模不斷增長，營業成本也隨之增長。2019年1-6月，其展示類綜合營銷服務營業成本占比為65.64%，2018年為66.61%，遠高出2017年的45.57%和2016年的13.74%。招股書顯示全時天地旗下多個子公司出現凈利潤，凈資產為負數。

另外，由于天地在線在客戶中也偏弱勢，使得公司的預收款項并沒有跟上其預付款項的增長速度。為此，公司的現金流大幅承壓。數據顯示，公司經營活動產生的現金流凈額分別為：2881.23萬元、126.8萬元、1329.99萬元和-702.81萬元，現金流不斷惡化，大幅低于同期凈利。

竟為騙子打廣告

天地在線的互聯網廣告業務的確存在一定的合規性隱患。其從事的“競價排名”業務竟被不法分子用來詐騙。

鄭雄、陽小虎詐騙一審刑事判決書(2018)鄂1022刑初157號顯示，2014年，被告人陽小虎在位于公安縣斗湖堤鎮大圣村的家中，通過武漢港灣有巢信息技術有限公司設計網站，向網站空白框架模板內添加各類雜志的文字、圖片，冒充全國各大雜志社官網，吸引被害人投稿，騙取被害人支付的審稿費或版面費。同年5月，被告人鄭雄及其妻子瞿某2向某2學習操作流程。期間，陽小虎與鄭雄還私刻各大雜志社印章共計150枚，用于冒充雜志社向投稿者發送稿件錄用通知書。2015年底，被告人陽小虎與鄭雄分開各自成立工作室進行詐騙。通過“360”網絡公司北京全時天地在線網絡有限公司搜索引擎以競價排名的方式對假冒雜志社網絡鏈接進行網站推廣，吸引被害人投稿。

被害人投稿后，鄭雄、陽小虎即安排工作室成員，以雜志社編輯的名義，通過郵件、電話等方式聯系被害人，向被害人發送稿件錄用通知書，告知對方稿件已被錄用，騙取對方支付審稿費與版面費。

天地在線在做互聯網廣告業務時，是否對客戶的資質及廣告內容進行認真審查?公司在這方面內控制度是否健全?發行人公司可能會因發布營銷信息不合規而導致被消費者索償、被主管機關處罰、被供應商主張存在違約，追究違約責任和/或解除合同的風險，發行人可能承擔的違約責任包括被供應商取消代理資格、要求賠償損失、扣留保證金或預付款或支付違約金等。

關鍵詞： 違規常客 天地在線