昨日上午，證監會上市公司并購重組審核委員會2020年第21次會議召開，中再資源環境股份有限公司(簡稱“中再資環”，600217.SH)發行股份購買資產未獲通過。

并購重組委給出的審核意見為：申請人未能充分披露標的資產盈利預測的可實現性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

今日，中再資環股價大幅下跌，截至午間收盤報5.21元，跌幅5.27%。

5月20日，中再資環發布了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(四次修訂稿)。

報告書顯示，中再資環擬以發行股份及支付現金方式購買公司控股股東中國再生資源開發有限公司(以下簡稱“中再生”)之全資子公司中再生投資控股有限公司(以下簡稱“中再控股”)持有的山東中再生環境科技有限公司(以下簡稱“山東環科”)100%股權，交易作價6.80億元;擬以發行股份及支付現金方式購買中再控股、葉慶華、楊文斌、官圣靈、辛泰投資、沃泰投資、鄭安軍、張興爾、易銘中等25名股東持有的武漢森泰環保股份有限公司(以下簡稱“森泰環保”)97.45%股權，交易作價3.07億元。本次重組交易作價合計9.87億元。

對于購買山東環科100%股權，中再資環擬發行股份支付對價6.00億元，發行價5.07元/股，發行1.18億股，現金支付對價8000.00萬元。對于購買森泰環保97.45%股權，中再資環擬發行股份支付對價2.81億元，發行價5.07元/股，發行5551.00萬股，現金支付對價2603.13萬元。

同時，中再資環擬向不超過三十五名符合條件的特定投資者非公開發行股份，發行數量不超過發行前總股本的30%。本次交易募集配套資金不超過5.06億元，主要用于支付標的公司現金對價;投入標的公司森泰環保在建的高端環保設備制造及技術研發基地項目;補充上市公司流動資金;支付本次重組稅費及中介機構費用等。

根據國融興華出具的《中再資源環境股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目涉及之山東中再生環境科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(國融興華評報字[2019]第080028號)，山東環科100%股權評估值為6.81億元，增值5.70億元，增值率514.96%。

根據國融興華出具的《中再資源環境股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產項目涉及的武漢森泰環保股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(國融興華評報字[2019]第080026號)，森泰環保100%股權評估值為3.21億元，增值1.67億元，增值率109.09%。

在評估基礎上，經上市公司與上述標的交易對方充分協商，山東環科100%股權交易作價6.80億元，森泰環保97.45%股權交易作價3.07億元。本次交易作價合計9.87億元。

本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，構成關聯交易。本次交易標的山東環科、森泰環保涉及的交易對方之一為中再控股，中再控股為上市公司控股股東中再生全資控股的子公司;同時，本次交易完成后，中再控股將成為持有上市公司5%以上股份股東。根據《上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定，認定中再控股為公司關聯方。

經營業績方面，2017年至2019年1-9月，山東環科營業收入分別為6367.73萬元、1.16億元、8186.72萬元，凈利潤分別為1486.54萬元、4529.59萬元、3362.80萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為3580.49萬元、6505.69萬元、1158.34萬元;毛利率分別為59.61%、64.41%、64.47%。

對于森泰環保，2017年至2019年1-9月，實現營業收入分別為1.41億元、1.71億元、1.62元，凈利潤分別為858.85萬元、1367.12萬元、1001.19萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-2,300.09萬元、-2,487.16萬元、-1,065.27萬元;毛利率分別為25.88%、26.86%、22.83%。

此外，中再資環與中再控股、葉慶華、楊文斌、官圣靈、辛泰投資、沃泰投資、鄭安軍、張興爾、易銘中簽署了《業績承諾及補償協議》。

中再控股向中再資環承諾在業績承諾期內山東環科實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，2019年度不低于4401.00萬元、2020年度不低于6513.00萬元、2021年度不低于7473.00萬元，累計不低于1.84億元。如果本次交易未能于2019年度實施完畢，則發行對象進行業績補償的期間相應順延一年(即屆時業績補償期為2020年、2021年、2022年)，中再控股承諾2022年承諾凈利潤不低于7323.00萬元。

標的公司股東中再控股、葉慶華、楊文斌、官圣靈、辛泰投資、沃泰投資、鄭安軍、張興爾、易銘中向中再資環承諾在業績承諾期內森泰環保實際實現的扣除非經常性損益后的凈利潤2019年度不低于2707.00萬元、2020年度不低于3119萬元、2021年度不低于3514萬元，累計不低于9340.00萬元。如果本次交易未能于2019年度實施完畢，則發行對象進行業績補償的期間相應順延一年(即屆時業績補償期為2020年、2021年、2022年)，乙方承諾2022年承諾凈利潤不低于4077.00萬元。

興業證券作為此次交易的獨立財務顧問，在報告中表示，本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定：

上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

(五)中國證監會規定的其他條件。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

關鍵詞： 中再資環 10億關聯