12月4日，中國動(dòng)力發(fā)布重組公告，擬分別向中國華融、大連防務(wù)投資、國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金、中銀投資、中國信達(dá)、太平國發(fā)、中船重工集團(tuán)、中國重工發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券，購買其持有的廣瀚動(dòng)力7.79%股權(quán)、長海電推8.42%股權(quán)、中國船柴47.82%股權(quán)、武漢船機(jī)44.94%股權(quán)、河柴重工26.47%股權(quán)、陜柴重工35.29%股權(quán)、重齒公司48.44%股權(quán)。

以2019年1月31日為評估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估值合計(jì)為100.63億元。

對于此次重組，中國動(dòng)力表示，“一方面為了優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，改善公司經(jīng)營質(zhì)量;另一方面是為了引入社會資本深化改革，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局。”

一位不具名業(yè)內(nèi)人士對《證券日報(bào)》記者說道，證監(jiān)會關(guān)于上市公司并購重組提出的一系列措施，對于中國動(dòng)力此次重組來說，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機(jī)制，有效緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋比例，豐富并購重組融資渠道。

通過本次交易，中船重工集團(tuán)將兌現(xiàn)前次重組承諾。

降低杠桿率

深化國有企業(yè)改革

中國動(dòng)力作為國內(nèi)海軍艦船動(dòng)力裝備的主要研制和生產(chǎn)商，主要業(yè)務(wù)涵蓋燃?xì)鈩?dòng)力、蒸汽動(dòng)力、化學(xué)動(dòng)力、全電動(dòng)力、海洋核動(dòng)力、柴油機(jī)動(dòng)力、熱氣機(jī)動(dòng)力等七大動(dòng)力業(yè)務(wù)板塊，為多維度的高端動(dòng)力裝備研發(fā)、制造、系統(tǒng)集成、銷售及服務(wù)的上市公司。

但是，自2008年全球金融危機(jī)以來，船舶及其配套市場較為低迷，新船有效需求不足。隨著國際經(jīng)濟(jì)開始復(fù)蘇以及船舶市場迎來底部反彈，新船成交量同比有所增加，但航運(yùn)、造船雙過剩依然決定著市場博弈的主基調(diào)。

受行業(yè)影響，中國動(dòng)力部分民船動(dòng)力配套業(yè)務(wù)負(fù)債率上升、營運(yùn)資金壓力增大。同時(shí)，隨著我國國防軍隊(duì)改革的推進(jìn)，一方面中國動(dòng)力正常備貨和生產(chǎn)經(jīng)營以保障國防需求;另一方面中國動(dòng)力合同簽訂、產(chǎn)品交付、收入確認(rèn)和回款有所延遲，導(dǎo)致經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流下降。

公開數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年中國動(dòng)力經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3.97億元、-11.78億元，較上年同期下滑較多。截至2018年12月31日，中國動(dòng)力經(jīng)營性應(yīng)付款項(xiàng)合計(jì)金額為111.63億元，具有較大階段性的流動(dòng)性壓力。

截至2018年12月末，中國動(dòng)力賬面貨幣資金規(guī)模為139.40億元，其中尚未使用的募集資金規(guī)模為63.99億元，按照募投項(xiàng)目建設(shè)規(guī)劃，該部分資金具有明確的投向和使用安排。截至2018年12月31日，中國動(dòng)力長短期借款合計(jì)金額106.65億元，償債壓力較大。

此外，作為國內(nèi)艦船動(dòng)力裝備的主要研制和生產(chǎn)商，中國動(dòng)力前期研發(fā)投入和生產(chǎn)設(shè)備購置投入較大。2016年至2018年及2019年1月份至6月份，中國動(dòng)力研發(fā)費(fèi)用分別為5.67億元、6.45億元、7.54億元及2.80億元;投資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額分別為-4.00億元、-18.29億元、-33.66億元及-6.98億元。

中國動(dòng)力稱，“公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)升級項(xiàng)目引致大規(guī)模的資金需求，迫切需要加大資金投入。目前公司主要通過銀行貸款及前次募集資金臨時(shí)補(bǔ)流的方式解決該部分資金需求，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率上升較快。”

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2018年12月31日，中國動(dòng)力資產(chǎn)負(fù)債率為45.92%，高于申萬國防軍工指數(shù)成分股同期資產(chǎn)負(fù)債率中位數(shù)38.93%。

“因此，基于上述市場環(huán)境，擬通過本次交易引入特定投資者補(bǔ)充資金，從而優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)、降低杠桿率，減輕公司下屬子公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)、改善經(jīng)營質(zhì)量，促進(jìn)上市公司完成提質(zhì)增效，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績和利潤水平的提高。引入社會資本深化國有企業(yè)改革，補(bǔ)充公司業(yè)務(wù)發(fā)展中所需的權(quán)益資本，為公司長期持續(xù)健康發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。”中國動(dòng)力表示。

兌現(xiàn)前次重組承諾

逐步消除同業(yè)競爭

據(jù)《證券日報(bào)》記者了解，此次重組并非中國動(dòng)力第一次重組，2016年4月22日，中國動(dòng)力向中船重工集團(tuán)、中國重工、風(fēng)帆集團(tuán)等公司及部分研究所發(fā)行股份購買其持有的廣瀚動(dòng)力100%股權(quán)、特種設(shè)備公司100%股權(quán)以及齊耀重工等公司股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行股票，募集配套資金凈額133.81億元。截至2016年7月7日，上述交易全部實(shí)施完成。

在2016年的重組中，為解決中國動(dòng)力和中船重工集團(tuán)之間的同業(yè)競爭問題，中船重工集團(tuán)出具了避免同業(yè)競爭承諾函，并承諾在陜柴重工滿足條件后注入上市公司。2018年，中船重工集團(tuán)履行承諾，已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式將其持有的陜柴重工全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。

中國動(dòng)力表示，通過本次交易，中船重工集團(tuán)將兌現(xiàn)前次重組承諾，進(jìn)一步落實(shí)承諾和消除柴油機(jī)業(yè)務(wù)領(lǐng)域與上市公司的潛在同業(yè)競爭，鞏固上市公司獨(dú)立性，并進(jìn)一步推進(jìn)上市公司體內(nèi)中高速柴油機(jī)業(yè)務(wù)板塊整合，維護(hù)上市公司中小股東利益。

此外，中國動(dòng)力此次重組，從業(yè)務(wù)角度來看，系收購控股子公司少數(shù)股權(quán)，交易前后公司的主營業(yè)務(wù)范圍未發(fā)生重大變化。

在不考慮配套融資的情形下，本次交易完成后中船重工集團(tuán)及其所控制的關(guān)聯(lián)方對中國動(dòng)力持股比例將有所稀釋但依然保持持股50%以上。根據(jù)目前評估結(jié)果測算，本次交易完成后(不考慮配套融資和可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股)，中船重工集團(tuán)直接與間接合計(jì)持有股份10.98億股，占總股本的64.79%，實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。

值得注意的是，雖然本次交易有利于降低中國動(dòng)力整體資產(chǎn)負(fù)債率、減輕標(biāo)的公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)、提高中國動(dòng)力中長期市場競爭力和盈利能力，但由于中國動(dòng)力作為上市公司總股本增加及未來可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可能選擇轉(zhuǎn)股，中國動(dòng)力存在即期回報(bào)指標(biāo)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)鍵詞： 中國動(dòng)力實(shí)施 100億元 重組