8月13日，杭州安旭生物科技股份有限公司〔As-sureTech(Hangzhou)Co.，Ltd，以下簡稱“安旭生物”〕發布了上交所對其科創板IPO審核問詢函的回復。

公開資料顯示，2018～2019年，AzureBiotech分別為安旭生物第二、第一大客戶;2017～2019年，AssureLabs位列安旭生物第二、第一、第一大供應商。事實上，AzureBiotech和AssureLabs均為“左博士及其團隊”設立的公司。換言之，安旭生物大客戶和供應商系同一控制下的企業。

此外，德國客戶NALVONMINDENGMBH系安旭生物2017、2018年第一大客戶，2019年第二大客戶。安旭生物同時通過NALVONMINDENGMBH采購原材料。

不過，對于上述交易，安旭生物在今年6月發布的招股說明書中并未予以披露，后在回復上交所問詢時才進行補充披露。

安旭生物上述“大客戶也是供應商”的操作是否合規，是否存在代墊成本費用或虛增利潤的情形?安旭生物大客戶又為何使用安旭生物的商標?

對于企業發展相關問題，日前，安旭生物董事會辦公室相關負責人回復《中國經營報》記者采訪表示，目前不方便進行回復。

大客戶也是供應商

招股書顯示，2018年、2019年，安旭生物向AzureBiotech銷售金額分別為2203.88萬元和3363.20萬元，AzureBiotech位列第二、第一大客戶;2017～2019年，發行人向AssureLabs采購金額分別為696.96萬元、1361.21萬元和1314.70萬元，AssureLabs位列第二、第一、第一大供應商。

保薦工作報告顯示，發行人早年約定“左博士及其團隊”獨家負責公司產品在美國市場的開發與銷售，并為公司提供產品注冊、知識產權服務，AzureBiotech和As-sureLabs均為“左博士及其團隊”設立的公司。此外，經查部分合同，除境外主體印章外，未見有權代表簽字。

安旭生物為何既向AssureLabs采購抗原抗體，同時又向AzureBiotech銷售產品?

對此，安旭生物方面表示，2009年(安旭生物設立次年)，公司有意開拓美國市場，而POLYMED實際控制人左博士(美籍華人)亦看好檢測試劑業務前景。雙方就此展開合作，并于2009年建立了美國業務的獨家合作關系。2015年，左博士將POLYMED對外轉讓。

作為對POLYMED被收購后公司原料采購代理業務的延續安排，由左博士及其團隊另行設立主體予以承續。被收購后，POLYMED聚焦于抗癌原料藥業務，檢測試劑業務逐步停止，其中試劑原料采購業務于2015年停止并由AssureLabs承續，試劑銷售業務于2018年停止并由AzureBio-tech承續，AssureLabs、AzureBio-tech系同一控制下企業。

安旭生物方面解釋稱，在代理采購業務中，AssureLabs延續POLYMED業務模式，并不從事生產，僅為發行人提供代理采購服務。“上述原料采購代理業務涉及的原料系公司整體生產所需，與公司向AzureBiotech銷售的試劑產品不存在一一對應關系。就上述原料代理采購服務，AssureLabs按公司采購金額收取5%代理服務費。”

而針對相關部分合同未有境外主體有權代表簽字的原因，安旭生物解釋稱：“根據對ChristinaDi等人的訪談，其認為僅蓋章而未經有權代表人簽字在訂立合同中較為常見，且與發行人相關的業務合同均系其本人蓋章，蓋章已可以證明合同的有效性;相關合同為框架合同，具體采銷發貨以訂單為準，故相關部分合同未有相關有權代表簽字。”

那么，安旭生物與AssureLabs和AzureBiotech及左博士及其團隊的資金流水情況如何，是否存在代墊成本費用或虛增利潤的情形，是否存在除購銷關系外的其他資金往來?

對此，安旭生物保薦機構及申報會計師經核查后認為：發行人董事、監事、高級管理人員與AssureLabs和AzureBiotech及左博士及其團隊不存在資金往來，發行人向AssureLabs的采購價格及向AzureBiotech的銷售價格公允，不存在通過AssureLabs、AzureBiotech代墊成本費用或虛增利潤的情形，不存在其他異常情況。

此外，安旭生物表示，AssureLabs設立采用發行人商號系左博士及其團隊與發行人依據雙方協議作出的安排。為便于和原料生產商的對接，根據發行人要求，對方同意新設立主體名稱帶有“As-sure”商號。

值得注意的是，報告期內除AssureLabs之外，安旭生物還存在通過德國客戶NALVONMIND-ENGMBH采購原材料的情形。據悉，NALVONMINDENGMBH系安旭生物2017、2018年第一大客戶，2019年第二大客戶。報告期內，發行人向NALVONMINDENGMBH采購金額分別為51.80萬元、29.23萬元及22.94萬元，主要采購生物原料抗原抗體。

安旭生物表示，在原料采購業務中，NALVONMINDENGMBH向發行人提供用于新型毒品檢測的抗原抗體，發行人利用其提供的抗原抗體開發用于新型毒品檢測的試劑產品。在發行人開發出成熟的檢測試劑，相關產品技術參數達到NALVONMINDENGMBH的要求后，發行人量產并向NALVONMINDENGMBH銷售。

同時值得一提的是，安旭生物方面表示，在產品銷售業務中，發行人與AzureBiotech及NALVONMINDENGMBH的銷售模式均系買斷式銷售，兩者模式一致。

密集收購關聯公司

除了供應商和大客戶之間的關聯關系，記者注意到，在上市前夕，安旭生物也悄然在內部密集收購與實際控制人凌世生、姜學英夫婦相關的關聯公司。

公開資料顯示，安旭生物成立于2008年，專注于POCT試劑及儀器的研發、生產與銷售，發展形成了覆蓋毒品檢測、傳染病檢測、慢性病檢測、妊娠檢測、腫瘤檢測、心肌檢測、生化檢測、過敏原檢測等八大領域的POCT試劑。

根據公司日前發布的IPO招股書，公司股權結構由艾旭控股、凌世生、馬華祥、創圣投資和姜學英共同持股。據悉，凌世生、姜學英為夫妻關系，凌世生直接持有公司33.5%股份，姜學英直接持有2.67%股份。此外，凌世生、姜學英夫婦持有艾旭控股100%的股權，其二人還通過艾旭控股持有公司35.83%股份。此外，二者合計持有創圣投資60.16%的股份，兩人通過創圣投資持有公司7.52%股份。由此計算，凌世生、姜學英夫婦合計持有公司79.52%的股份。

招股書顯示，公司設立以來，安旭生物及其前身“安旭有限”共有5次股權收購。

2018年2月1日，馬華祥、凌世生、姜學英分別與安旭有限簽訂股權轉讓協議，約定分別將所持有的324萬元、432萬元、324萬元浙江安旭生物技術有限公司股權，以零對價轉讓予安旭有限(以上股權均未實際出資)，未到位的出資義務由安旭有限承擔。上述股權轉讓后安旭有限認繳出資1080萬元。

2018年12月12日，艾旭控股、姜學英、魏文濤分別與安旭有限簽訂股權轉讓協議，約定將各自持有的300萬元、28.5萬元和1.5萬元旭科生物股權按評估值分別作價1354.55萬元、128.68萬元和6.77萬元轉讓給安旭有限，溢價率為351.52%。由此計算，僅此次股權轉讓，凌世生、姜學英夫婦就獲利1154.73萬元。

6天之后，2018年12月18日，凌杰及艾旭控股分別與安旭有限簽訂股權轉讓協議，約定將各自持有的6萬元和194萬元分別作價11.25萬元和363.75萬元轉讓給安旭有限，溢價率87.5%。天眼查顯示，博進醫療成立于2016年12月，距離此次股權交易僅僅兩年時間。上述股權轉讓后，安旭有限以貨幣方式認繳出資200萬元，出資比例為100%。

2019年12月，艾旭控股與安旭生物簽訂股權轉讓協議，約定將艾旭控股持有的艾旭生物100%股權按實繳注冊資本500萬元以1∶1作價轉讓給公司。2019年5月，安旭有限收購安偌科技35%股權。

進一步對比發現，除了安偌科技系收購少數股東權益外，安旭生物其他收購均屬于同一控制下企業合并。此外，上述被收購公司中浙江安旭、安偌科技及艾旭生物當年的營業收入為0。

同時值得一提的是，報告期內，公司通過離岸子公司AssureTech(Hangzhou)Co.，Ltd.(塞舌爾)及HolyJoyInternationalLtd.(安圭拉)開展境外銷售業務。記者發現，上述兩家公司分別于2020年5月、2月注銷。工商資料顯示，前者董事為凌世生，后者董事為凌世生的岳丈姜德祥。

關鍵詞： 大客戶 供應商 安旭生物