高溢價并購爆雷巨虧后，東土科技“癡心未改”繼續(xù)推進收購北京佰能電氣技術有限公司(下稱“佰能電氣”)。

近日，東土科技發(fā)布公告稱，公司擬以16.13億元收購佰能電氣100%股權，交易對價總計16.13億元。其中，公司發(fā)行股份支付12.91億元，現(xiàn)金支付3.23億元。

同時，公司擬向不超過35名特定投資者以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金，募集資金總額不超過11億元，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設，即冶金行業(yè)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)控制系統(tǒng)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目，以及補充上市公司流動資金。

值得一提的是，公司對本次交易方案進行了調整。此前公司擬同時收購的北京東土軍悅科技有限公司30.17%的股權不再作為本次交易的標的資產(chǎn)，原交易對方國開發(fā)展基金有限公司退出本次交易。

未設置業(yè)績承諾

公告顯示，佰能電氣主要從事冶金工業(yè)領域的電氣自動化控制技術和設備的開發(fā)和應用。

截至2019年12月31日，采用資產(chǎn)基礎法對佰能電氣股東全部權益價值進行評估，標的資產(chǎn)的評估價值為16.13億元，合并口徑歸屬于母公司的凈資產(chǎn)8.08億元，評估增值8.05億元，增值率99.59%。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至2019年度末，佰能電氣的總資產(chǎn)為20.79億元，歸屬于母公司所有者權益為8.08億元;2018年-2019年，佰能電氣實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為5.94億元、7.62億元，凈利潤分別為0.98億元、1.18億元，標的公司業(yè)績較為穩(wěn)定。

需要指出的是，本次交易未設置業(yè)績承諾及補償安排。

一位證券從業(yè)人士對《國際金融報》記者表示，收益法是基于未來的業(yè)績進行評估的，而本次評估使用的是資產(chǎn)基礎法。只要交易雙方協(xié)商好，標的公司確實不用必須背負業(yè)績承諾。

但另有業(yè)內人士持有不同的觀點。該人士向記者指出，沒有業(yè)績承諾，標的公司就沒有業(yè)績壓力，未來可能給上市公司帶來一些經(jīng)營風險。

此外，佰能電氣存在大客戶依賴。

2018年-2019年，佰能電氣來自前五大客戶的營業(yè)收入占當期營業(yè)收入的80.44%和89.23%。佰能電氣前五大客戶中，來自第一大客戶中鋼集團(中鋼集團的交易額包含中鋼設備等)和第二大客戶柳鋼集團的收入占比較高，合計占比分別為69%、82%。而報告期內，中鋼設備持有佰能電氣5%以上股份且為佰能電氣第一大客戶。

公司指出，如前五大客戶發(fā)生重大不利變動，則可能對標的公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

商譽大減值

據(jù)東土科技稱，收購佰能電氣的目的是推進工業(yè)互聯(lián)，發(fā)揮協(xié)同效應，提升競爭實力。

截至2019年12月31日，上市公司商譽金額為65714.51萬元，因本次交易上市公司將新增商譽金額約67754.97萬元，本次交易完成后，上市公司累計商譽金額約為13.35億元，占上市公司備考報表歸母凈資產(chǎn)的44.34%。這意味著，東土科技具有較大的商譽風險。

事實上，東土科技在商譽減值方面“早有前科”。

資料顯示，東土科技于2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，原主營業(yè)務是工業(yè)以太機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。從2013年開始，東土科技開始了一系列的高溢價并購。

通過并購，東土科技的營收迅速增長，但是好景不長，收購標的拓明科技不僅業(yè)績承諾未達標，還在業(yè)績承諾期過后出現(xiàn)了“大變臉”的情況。于是，公司在2018年的凈利潤僅有0.14億元，還不及上市之初的0.42億元。到了2019年，公司歸母凈利潤虧損4.41億元，由盈轉虧。

東土科技在收購拓明科技時，交易對方作出業(yè)績。實際上，2015年-2017年，拓明科技業(yè)績承諾完成率分別為115.92%、104.05%、100.65%，逐年下降。到了2018年，拓明科技業(yè)績承諾完成率僅為60.56%。2015年-2018年，四年的累計業(yè)績承諾完成率為90.41%，未實現(xiàn)業(yè)績承諾。

不過，東土科技在2018年并未進行商譽減值。2019年，拓明科技實現(xiàn)營業(yè)收入20783.75萬元，凈利潤735.94萬元，僅有上年同期的15%。同年，東土科技實現(xiàn)的營業(yè)收入8.16億元，同比減少15%;歸母凈利潤虧損4.41億元，上年同期凈利潤9491.11萬元，由盈轉虧，主要原因是對并購形成的商譽計提減值準備5.26億元，其中對拓明科技計提商譽減值準備4.4億元。

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