在成為華邦健康(002004.SZ)的第一大股東后，西藏匯邦科技有限公司(下稱“匯邦科技”)不斷將其資產注入上市公司，而這些資產卻并未給上市公司帶來明顯的效益。除關聯收購外，華邦健康還高溢價收購多個標的：這些標的或者完成業績承諾后立即變臉，或者干脆完不成業績承諾。經粗略統計，2011年以來，華邦健康收購金額累計逾58億元。

華邦健康不僅存在較大的商譽減值風險，其子公司還存在關聯交易金額大、關聯方應收賬款過高的問題。此外，公司會計估計變更有利于提升利潤，需引起投資者關注。

百盛藥業承諾期后業績大變臉

2019年三季度末，華邦健康賬面商譽總共有35.31億元，占凈資產的比例高達27.32%。2010年起，公司陸續收購了北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司(下稱“穎泰生物”，833819.OC)、山東福爾有限公司(下稱“山東福爾”)、山東凱盛新材料股份有限公司(下稱“凱盛新材”，839711.OC)、西藏林芝百盛藥業有限公司(下稱“百盛藥業”)的部分或者全部股權，產生的商譽金額分別為8.20億元、3.43億元、2.56億元、13.03億元。

華邦健康賬面商譽中占比最大的是百盛藥業，金額有13.03億元。2013年和2015年，公司陸續收購了肖建東、董曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇(下稱“交易對方”)合計持有的百盛藥業28.50%、71.50%的股權，交易價格分別為5.15億元、14.49億元，分別以現金和發行股份的方式支付。

需要注意的是，百盛藥業兩次評估間隔不到一年，第二次評估比前次評估卻增值2.19億元。百盛藥業28.50%股權收購公告中，百盛藥業股東全部權益按照收益法評估價值為18.08億元(截至評估基準日2013年8月31日);而71.50%股權收購公告中的評估值卻增加為20.27億元(截至2014年6月30日)。

對此，華邦健康解釋其主要原因在于，百盛藥業在兩評估日期間經營狀況良好，2013年8月末至2014年6月末百盛藥業累計實現凈利潤約1.68億元，并未對外分紅;且作為收益法評估基礎的未來收益也比前次評估有較大幅度的增長，2015-2016年標的資產合并報表歸母凈利潤預測數分別為2.15億元和2.38億元，相比前次評估預測的1.97億元和2.13億元，分別增長了1826萬元和2535萬元。

資產購買草案顯示，2012-2013年和2014年上半年，百盛藥業營業總收入分別為4.02億元、5.90億元、3.14億元，凈利潤分別為6897萬元、1.61億元、8138萬元。交易對方承諾，百盛藥業2014-2016年度合并報表歸母凈利潤分別不低于1.80億元、2.16億元、2.40億元，扣非歸母凈利潤分別不低于1.40億元、1.76億元、1.90億元。

2018年4月28日，華邦健康發布的業績承諾完成情況公告顯示，2014-2017年度，百盛藥業分別實現歸母凈利潤1.89億元、2.18億元、2.75億元、2.05億元，實現扣非歸母凈利潤1.75億元、2.18億元、2.53億元、1.66億元，2014-2016年度的實現數均超過了相應承諾的凈利潤數，但2017年度未超過追加承諾凈利潤數2.13億元。公告表示，截至2014年年底、2015年年底、2016年年底、2017年年底，百盛藥業累計扣非前或累計扣非后的實現歸母凈利潤數均超過了交易對方承諾的預測數。

由此可以看出，百盛藥業明顯沒有完成2017年的業績承諾;并且，在完成2014-2016年度的業績承諾之后，百盛藥業的業績明顯下滑。2017年，百盛藥業實現凈利潤2.07億元，歸母凈利潤2.05億元，扣非歸母凈利潤1.66億元，同比分別變化-26.20%、-25.34%、-34.55%;2018年，百盛藥業凈利潤為9661萬元，同比大幅降低53.33%;2019年上半年凈利潤為5139萬元，同比僅增加10.54%。

2017年起，百盛藥業的凈利潤開始下滑，2018年下滑更為嚴重。盡管2019年上半年凈利潤增加了10.54%，但凈利潤數值和此前承諾值相比仍然有很大差距。

在業績大變臉的情況下，按照會計準則，收購標的如果沒有達到當初收購之時的業績預測，公司應該對相應商譽計提減值準備，但截至目前公司對此卻沒有任何計提。

穎泰生物業績“問疑”

華邦健康商譽中金額排名第二的是穎泰生物，2018年年末的商譽金額為8.20億元。

2011年9月30日，公司發布公告，擬通過換股方式吸收合并穎泰生物(當時名稱為“北京穎泰嘉和科技股份有限公司”)，上市公司為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續方，穎泰生物為被吸收合并方。公司以發行股票作為對價，交換李生學等18名自然人股東(下稱“交易對方”)所持穎泰生物77.26%的股權，交易作價8.47億元。

2008-2010年、2011年上半年，穎泰生物的營業收入分別為16.05億元、13.12億元、17.45億元、11.43億元，凈利潤分別為8300萬元、8753萬元、1.19億元、6244萬元。交易對方承諾，穎泰生物2011-2013年度扣非歸母凈利潤分別不低于1.13億元、1.46億元、1.89億元。

2014年2月27日，公司發布的業績承諾實現情況專項審核報告顯示，2011-2013年度，穎泰生物扣非及扣除壞賬準備估計變更影響后的歸母凈利潤實際值分別為1.23億元、1.69億元、2.02億元，穎泰生物已完成業績承諾之利潤。

需要注意的是，在完成2011-2013年的業績承諾之后，穎泰生物業績同樣發生了大變臉：2014年，穎泰生物實際扣非歸母凈利潤為1.83億元，明顯低于評估報告中的預測數2.26億元;并且，2015年以來，穎泰生物的業績實際上難言樂觀。

根據Wind數據，穎泰生物2014-2018年、2019年前三季度分別實現扣非歸母凈利潤1.83億元、2.21億元、1.98億元、1.55億元、4.32億元、1.85億元，同比分別變化-11%、21.01%、-10.47%、-21.93%、179.10%、-44.26%。

與以前年份相比，2018年和2019年前三季度，穎泰生物的業績似乎有了明顯提升。但是，2016年起，穎泰生物合并報表范圍陸續新增多個重要子公司，這些收購標的在很大程度上提振了穎泰生物的利潤。相較于2015年，穎泰生物剔除該影響后的凈利潤事實上未有明顯增長。

2016年，穎泰生物收購了華邦健康所持有的山東福爾100%股權。此外，通過多次交易，穎泰生物于2017年分步實現了對江西禾益化工股份有限公司(下稱“禾益股份”)及江蘇常隆農化有限公司(下稱“江蘇常隆”)的實際控制。

2018年9月，穎泰生物繼續向禾益股份的少數股東收購了禾益股份42.77%的股權。截至目前，穎泰生物對禾益股份和江蘇常隆的直接及間接持股比例分別達到了99.99%和93%。

根據穎泰生物財報，2016-2018年，山東福爾對穎泰生物的凈利潤貢獻值為8913萬元、9915萬元、1.04億元;2018年，禾益股份、江蘇常隆的凈利潤貢獻值分別為8426萬元、6328萬元。

2015-2018年，穎泰生物的凈利潤分別為1.91億元、1.93億元、2.97億元、4.61億元，而其剔除上述收購標的業績影響后的凈利潤分別為1.91億元、1.04億元、1.98億元、2.09億元。也就是說，剔除該影響后，穎泰生物2018年凈利潤比2015年僅增加了1898萬元，三年內年均增幅僅為3.22%。

收購的確帶來了短暫的業績提升，但近期穎泰生物的業績出現明顯下滑。在2017、2018年連續兩年的高速增長后(增幅分別為53.56%、55.27%)，2019年前三季度穎泰生物實現凈利潤1.85億元，同比大幅降低50.39%。

此外，關聯方在穎泰生物業績提升上提供了較大助力。根據穎泰生物財報，其聯營企業Albaugh,LLC.(下稱“Albaugh”)及其子公司DAI COMPANY LTD在穎泰生物歷年主要客戶名單中頻繁出現。

2015-2018年，穎泰生物對Albaugh及其子公司合計銷售金額分別為6.17億元、7.70億元、10.45億元、8.58億元，年度銷售占比分別達到了18.50%、15.97%、17.02%、13.76%;占國外銷售主營業務收入的比例達20.73%、24.62%、27.43%、21.85%。

不僅關聯銷售金額大，關聯方相關的應收賬款也異常之高。2015-2018年，穎泰生物對Albaugh及其子公司的應收賬款賬面原值分別為3.85億元、6.37億元、6.96億元、4.07億元，占銷售金額的比例為62.42%、82.73%、66.65%、47.46%。也就是說，穎泰生物對關聯方Albaugh及其子公司的銷售收入大多以應收賬款形式存在。

抽絲剝繭之后可以發現，穎泰生物的業績增長實際上主要通過收購資產以及關聯交易的方式實現，并由此規避了商譽減值的發生。

凱盛新材有兩年未達業績承諾

在華邦健康2018年年末的賬面商譽中，凱盛新材對應商譽金額有2.56億元，這家標的資產是由上市公司2014年收購而來。2013年10月22日，華邦健康發布公告，擬向山東省高新技術創業投資有限公司、維美創業投資有限公司、遼寧金融市場發展咨詢服務有限公司以及王加榮等17位自然人股東(下稱“交易對方”)購買其合計持有的凱盛新材100%股權，交易對價為4.80億元，其中現金支付6777萬元，以發行股份的方式支付4.12億元。

收購公告顯示，2010-2011年和2012年上半年，凱盛新材的營業收入分別為2.28億元、2.09億元、1.21億元，凈利潤分別為3526萬元、2655萬元、1940萬元，2013-2016年度預測凈利潤數分別為3696萬元、4391萬元、5515萬元、5803萬元。

2017年4月14日發布的業績承諾完成情況公告顯示，凱盛新材2013-2016年度扣非歸母凈利潤實際值分別為4060萬元、6099萬元、4534萬元、5778萬元。公告表示，截至2016年年末，凱盛新材承諾期累計實現扣非凈利潤2.05億元，大于預測的承諾期累計凈利潤1.94億元，交易對方無需向本公司進行利潤補償。

需要注意的是，上市公司與交易對方簽署的《利潤補償協議》與業績承諾完成情況公告所表述的利潤補償條款存在明顯的矛盾之處：原《利潤補償協議》中補償條款為，若凱盛新材在利潤補償期“各年度”的扣非歸母凈利潤數額“分別”未達到評估報告凈利潤預測數，則向上市公司進行補償;然而，根據業績承諾完成情況公告所述，是否觸發補償條件卻成了承諾期“累計”實現凈利潤是否達到預測的承諾期“累計”凈利潤，此種“變通”是否為上市公司為規避計提商譽減值準備而使用的障眼法呢?

“低效”的長期股權投資

近年來，上市公司的長期股權投資賬面余額增長迅速，由2010年年末的3.61億元增長到2019年三季度末的21.83億元，其中金額最大的為聯營企業Albaugh(即前文提到的Albaugh,LLC.),2019年上半年末達14.09億元。

2014年7月29日，華邦健康通過其全資子公司穎泰美國股份有限公司與Albaugh簽訂了《股權購買協議》，擬用自籌資金2.20億美元(折合人民幣約13.74億元)對美國Albaugh公司投資。交易完成后，公司占Albaugh 20%的投票股份以及20%的非投票股份。

增資公告顯示，對Albaugh的評估以收益法評估結果作為最終評估結論，Albaugh全部股東權益價值為10.02億美元，折合人民幣為61.09億元，增值率為408.20%。公司與Albaugh 股東協商確定Albaugh公允價值為10億美元。對于評估增值的主要原因，公告解釋稱， Albaugh價值主要體現在客戶資源、銷售渠道、注冊產品等無形資產。

從表面上看，近年來，Albaugh為上市公司貢獻的投資收益增長迅速。根據財報，2015-2018年和2019年上半年，Albaugh權益法下確認的投資損益分別為136萬元、725萬元、3616萬元、7518萬元、-849萬元。

穎泰生物財報顯示，2014-2018年，Albaugh的營業收入分別為73.43億元、67.53億元、71.91億元、88.05億元、96.93億元，凈利潤分別為1577萬元、1272萬元、2804萬元、1.89億元、3.80億元，2019年上半年的收入和凈利潤分別為45.73億元、-2267萬元。

投資Albaugh項目可行性研究報告做出了盈利預測：2014-2018年，預測Albaugh的收入分別為1352百萬美元、1442百萬美元、1552百萬美元、1631百萬美元、1711百萬美元，預測凈利潤為42.90百萬美元、59.61百萬美元、75.03百萬美元、85.50百萬美元、94.04百萬美元。

以收購公告日美元兌人民幣中間匯率進行換算可知，2014-2018年，預測收入折合人民幣83.45億元、89.01億元、95.82億元、100.67億元、105.58億元，預測凈利潤折合人民幣為2.65億元、3.68億元、4.63億元、5.28億元、5.80億元。

顯而易見，不論是收入還是凈利潤，Albaugh各年的實現值均未達到可行性報告中的預測值，并存在較大差距。此種情況下，由于Albaugh的評估值較賬面值大幅增值，華邦健康對Albaugh的投資顯然會貶值。

與增資前業績相比，Albaugh的2014年凈利潤大幅下滑(2013年凈利潤為2.81億元)。即便2018年凈利潤有較大幅度提升，但整體而言，公司增資后Albaugh的業績表現并不盡如人意。并且，2019年上半年Albaugh甚至發生了虧損。

另外，在上市公司合營及聯營企業名單中，可以看到公司多個聯營企業長期虧損，如貴州信華樂康投資有限公司、重慶植恩醫院管理有限責任公司(下稱“植恩醫院”)等。2015-2018年，植恩醫院為上市公司帶來的投資收益分別為-324萬元、-747萬元、-831萬元、-807萬元。

毫無疑問，以上虧損資產正在侵蝕上市公司的利潤。截至目前，上市公司尚未對此類虧損資產計提資產減值準備，但減值風險卻客觀存在。

不可否認，華邦健康的個別聯營企業確實為其帶來了不錯的效益。但從整體上看，長期股權投資的平均收益率低于上市公司ROE。2014-2018年和2019年前三季度，上市公司ROE分別為9.22%、8.47%、5.91%、5.31%、5.51%、5.57%，而長期股權投資的收益率為5.31%、3.61%、1.49%、5.79%、5.91%、1.18%。在多數年份，聯營企業拖累了華邦健康的整體業績。

大股東頻頻向公司出售資產“套現”

2011年以來，華邦健康資產收購相關的重大關聯交易累計金額約9.72億元，收購標的多為大股東資產，其中金額較大的有麗江玉龍旅游股份有限公司(下稱“麗江旅游”)(002033.SZ)5%股權、麗江玉龍雪山旅游開發有限責任公司(下稱“雪山公司”)13.65%股權、麗江山峰旅游商貿投資有限公司(下稱“山峰公司”)48.28%股權、陜西太白山秦嶺旅游股份有限公司(下稱“秦嶺旅游”)23.33%股權、廣西大美大新旅游有限公司(下稱“大美大新”)75%和5%的股權，收購金額分別為2.11億元、1.60億元、1.39億元、1.36億元、9514萬元、991萬元。

上市公司對麗江旅游的布局最早可追溯至2006年。2006年和2009年，華邦健康陸續向雪山公司增資5073萬元、9000萬元。由于投資前上市公司大股東匯邦科技已是雪山公司股東，持有14.74%的股權，而上市公司實控人張松山為匯邦科技第一大股東、法定代表人，處于相對控股地位，因此構成關聯交易。

盡管多年過去，華邦健康仍未停止對關聯方旅游資產的收購。2017年4月，華邦健康分別以1.60億元、1.39億元的價格受讓其控股股東匯邦科技持有的雪山公司全部13.65%股權、山峰公司全部48.28%股權，由此形成雪山公司相應商譽1.12億元。

2017年11月，華邦健康以5242萬元增資山峰公司，出資比例由48.28%增至56.23%，成為其控股股東。此次增資成為華邦健康對雪山公司以及麗江旅游形成控制的關鍵一步。

由于山峰公司持有雪山公司20.50%股權，且華邦健康此前直接持有雪山公司33.86%股權，所以增資后華邦健康控制雪山公司54.36%股權，成為雪山公司的控股股東;由于雪山公司持有麗江旅游15.73%股權，華邦健康此前直接持有麗江旅游9.26%股權(2016年10-11月從二級市場買入)，華邦健康一致行動人張一卓(公司實際控制人張松山之子)直接持有麗江旅游5%股權，所以此次增資后華邦健康及其一致行動人張一卓合計控制麗江旅游29.99%股權，華邦健康將麗江旅游納入合并體系。需要注意的是，目前華邦健康賬面存在對麗江旅游2.64億元的商譽。

此后，2018年7月，華邦健康以2.11億元的價格受讓了張一卓持有的麗江旅游全部5%股份，華邦健康直接持有麗江旅游14.26%股權。

奇怪的是，華邦健康為何不直接從二級市場購買股份，而要向關聯方張一卓收購呢?需要提醒的是，張一卓對麗江旅游5%股份的陸續購買發生在2016年年初至2017年上半年末，該時段麗江旅游股票最高價為12.68元，最低價為9.05元，而此次股份轉讓交易單價為7.69元。

實際上，2017年以來，麗江旅游股價持續下行，那么華邦健康此種操作是否為了“接盤”關聯方資產、幫助關聯方脫身呢?

華邦健康的關聯收購不止于此。2018年10月，華邦健康收購了匯邦科技持有的秦嶺旅游23.33%股權。公告顯示，秦嶺旅游股東全部權益評估價值為5.81億元，凈資產賬面價值為3.02億元，可以粗略算得評估增值率為92.38%。

此外，2018年10月和2019年12月，華邦健康分別向大股東匯邦科技、關聯方張一卓收購了大美大新75%、5%的股權，交易價格分別為9514萬元、991萬元。評估報告對大美大新全部權益評估值為1.98億元，而其凈資產賬面價值僅為6495萬元。

華邦健康還收購了大股東匯邦科技持有的重慶天極旅業有限公司(下稱“天極旅業”)100%股權以及植恩醫院30%股權，交易價格分別為2550萬元、3763萬元。其中，天極旅業的評估值高于凈資產863萬元，增值率為51.19%;植恩醫院30%的股權轉讓價格以當時匯邦旅業收購的價格為基礎再加上資金成本定價。

植恩醫院的收購價格雖然看似公允，但實際上在收購前該標的就已經處于虧損狀態了，上市公司此次收購仍存在“接盤”大股東虧損資產的問題。根據收購公告，2014年，植恩醫院的營業收入和凈利潤分別為196萬元、-397萬元。如上文所述，在被華邦健康收購之后，植恩醫院仍舊常年虧損。

收購標的估值高于凈資產賬面價值不要緊，但問題的關鍵在于收購標的業績是否真的如評估報告所述為上市公司帶來了應有的效益呢?

由于披露信息有限，投資者難以知曉以上收購標的各自的業績狀況。根據財報，華邦健康的主要控股參股公司包括重慶華邦制藥有限公司、百盛藥業、穎泰生物、陜西漢江藥業集團股份有限公司、凱盛新材、雪山公司六家子公司。

根據財報，2015-2018年和2019年上半年，華邦健康對以上主要子公司按權益分配到的凈利潤合計值約為6.99億元、6.90億元、7.43億元、9.08億元、4.47億元;而華邦健康各年歸母凈利潤為6.37億元、5.67億元、5.08億元、5.11億元、2.96億元。

經比較可知，除百盛藥業、穎泰生物、凱盛新材、雪山公司外，華邦健康的絕大部分收購資產(主要為關聯方資產)在多數年份整體處于虧損狀態。也就是說，大股東等關聯方向上市公司售賣資產后輕松套現，但此類資產并未給投資者帶來較大價值。長此以往，虧損資產不僅會不斷侵蝕公司利潤，同時資產減值也將無法避免。

會計估計變更 “美化”財報

Wind數據顯示，上市公司分別在2011年和2018年進行了會計估計變更。巧合的是，兩次變更實質上均有利于公司提升其凈利潤數額，華邦健康存在調節利潤和美化財報之嫌。

2012年1月17日，上市公司發布公告稱，自2011年10月1日開始變更應收款項的壞賬準備計提比例：將單項金額重大的應收款項的確定標準從原來的“余額大于或等于200萬元的應收賬款”變更為“余額大于或等于1000萬元的應收賬款以及余額大于或等于100萬元的其他應收款”。

對于采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收款項，原計提比例分別為1年以內、1-2年、2-3年、3年以上分別計提10%、30%、50%、100%;變更后為0-6個月、6-12個月、1-2年、2-3年、3年以上，分別計提0%、5%、10%、30%、100%。

公司解釋稱，對吸收合并穎泰生物后的上市公司業務進行分析評估后，公司認為，若繼續采用原應收款項壞賬計提政策，將會影響到合并后上市公司會計報表利潤的公允性。此次會計估計變更使上市公司2011年四季度的利潤增加約1012萬元。

不難發現，華邦健康按賬齡分析法計提壞賬準備的應收款項中，0-6個月的應收賬款余額最大，占比最高，2015-2018年的平均余額和平均占比分別為16.83億元、85%。因此，公司0-6個月應收賬款計提比例的變化對利潤存在重大影響。

由于該變更的主要原因為穎泰生物的吸收合并，穎泰生物屬于農化行業，因而選擇農化類上市公司作為比較對象，揚農化工(600486.SH)、瀚葉股份(600226.SH)、江山股份(600389.SH)、新安股份(600596.SH)對1年以內應收賬款的計提比例分別為10%、6%、5%、2%，均高于華邦健康變更后的壞賬計提比例，后者顯然更激進。

具體而言，此會計估計變更會對上市公司利潤產生多少影響呢?

僅以按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款為例：若使用原計提比例，2015-2018年，華邦健康將對應收賬款分別計提壞賬準備1.92億元、2.66億元、2.90億元、2.42億元，遠遠高于公司實際計提金額的2717萬元、4843萬元、7887萬元、4748萬元。

也就是說，此變更分別將2015-2018年的利潤調高了1.65億元、2.17億元、2.11億元、1.95億元。若將單項金額重大的應收款項的確定標準變更導致的壞賬計提考慮在內，利潤調增金額將更高。

2017年12月14日，華邦健康發布公告，以子公司華邦制藥對于機器設備、儀器儀表原來執行的折舊方法和年限已不能合理反映其實際可使用狀況為由，擬對其持有的機器設備、儀器儀表折舊方法進行變更：將機器設備和儀器儀表的折舊方法由雙倍余額遞減法變更為平均年限法;將機器設備的折舊年限由5年變更為10年，儀器儀表的折舊年限保持5年不變。變更日期為2018年1月1日。

由于華邦制藥的主要業務為醫藥產品，可以根據醫藥行業折舊金額的變化情況分析該會計估計變更對上市公司凈利潤的影響。根據財報，2015-2018年，華邦健康醫藥行業的折舊金額分別為3575萬元、3122萬元、3256萬元、2010萬元。可以看到，2018年，上市公司醫藥行業折舊金額相比前幾年明顯降低，同比減少了1246萬元;也就是說，變更后該年公司利潤相比于變更之前大約增加1246萬元。

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向華邦健康發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。

關鍵詞： 華邦健康 投資