2019年12月，任子行(300311.SZ)發(fā)布公告，稱公司收到證監(jiān)會的處罰決定書，且2014年以來歷任四任財務(wù)總監(jiān)均收到證監(jiān)會的警示函。

這四位財務(wù)總監(jiān)分別是孫文杰(2014年9月至2016年5月)、鐘海川(2016年5月至2017年7月)、張曉輝(2017年7月至2018年4月)、楊志強(2018年4月至2019年5月)。更換頻繁，任期不長。

任子行號稱是中國領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)審計與監(jiān)管解決方案提供商，屬于信息安全產(chǎn)業(yè)。但結(jié)合警示函，從公司幾任財務(wù)總監(jiān)的任期來看，從2014年以來，任子行的財務(wù)狀況就存在較大的問題，至少說明財務(wù)把關(guān)上并不安全。

投資決策不謹(jǐn)慎

2014年9月，任子行發(fā)布公告，擬收購蘇州唐人數(shù)碼科技(下稱“唐人數(shù)碼”)。據(jù)2014年9月公司公布的審計報告，唐人數(shù)碼的核心產(chǎn)品主要是南京麻將、關(guān)牌、蕪湖麻將、四人斗地主、五張牌等棋牌類游戲，該項收購于2015年完成。

中國對游戲的監(jiān)管非常嚴(yán)格，通常是必須拿到相應(yīng)的資質(zhì)才允許上線運行。讓人大跌眼鏡的是，唐人數(shù)碼披露的游戲竟然存在著未批先發(fā)的情況。

由于可能存在著變相賭博等行為，2018年起，文化部對棋牌類游戲進(jìn)行整頓。唐人數(shù)碼的業(yè)績也隨之大幅下滑，2018年全年凈利潤僅有2666萬元。根據(jù)當(dāng)初收購公告，交易對方承諾唐人數(shù)碼公司2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣 4500萬元、5874萬元、6300萬元、6600萬元。

據(jù)披露，唐人數(shù)碼自運營游戲業(yè)務(wù)以來，有105款游戲上線至今尚未獲取主管部門頒發(fā)的同意出版網(wǎng)絡(luò)游戲批復(fù)及相應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)游戲出版物號，另有54款游戲的上線運營時間早于獲取游戲版號時間，不符合網(wǎng)絡(luò)出版相關(guān)規(guī)定，存在被沒收違法所得并受到行政處罰的風(fēng)險。

事實上，核查這些游戲的出版物號并不復(fù)雜，國家新聞出版廣電總局官網(wǎng)公示游戲出版物號。對于重要的營收來源理應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)核查，公司極有可能在并購時已經(jīng)了如指掌，存在著信批不夠充分的嫌疑。

證監(jiān)會據(jù)此認(rèn)為，公司此項投資不夠謹(jǐn)慎。

財務(wù)疑問

如果說投資決策不夠謹(jǐn)慎很難從財報上看出端倪的話，財務(wù)核算不規(guī)范則很容易從公司的財務(wù)數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)異常。

對于上市公司來說，公司的利潤是比較容易修飾的，但公司的現(xiàn)金流卻很難做手腳。會計準(zhǔn)則給予了財務(wù)人員較大的權(quán)限，可以在一定的范圍內(nèi)進(jìn)行盈余管理;但現(xiàn)金流量表和銀行日記賬相對應(yīng)，依賴于真實的銀行流水，很難造假和修飾。

以年報為例，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額是公司全年銷售商品等收到的現(xiàn)金和采購原材料等支付的現(xiàn)金的差，理想狀態(tài)下，假設(shè)沒有賒銷賒購，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額等于凈利潤。將經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額和凈利潤進(jìn)行對比，就可以擠出公司利潤表里的“水分”。

以任子行為例，公司2015年的利潤表顯示，營業(yè)總收入3.6億元，營業(yè)總成本3.13億元，凈利潤5708萬元;而同期現(xiàn)金流量表中的經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為7517萬元。

初看起來，公司的現(xiàn)金流非常優(yōu)異，似乎凈利潤非常實在。但事實并非如此，逐項比對會發(fā)現(xiàn)，公司的利潤表指標(biāo)和現(xiàn)金流量表指標(biāo)是背離的。經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額超出凈利潤的主要原因并非是銷售商品收到的現(xiàn)金較多，而是來自于公司收到的往來款以及預(yù)收賬款，其中往來款2500萬元，預(yù)收賬款高達(dá)6027萬元，當(dāng)年的年報中將其歸集為合同款。

預(yù)收賬款是客戶付款但尚未實現(xiàn)收入的款項，會在未來計入收入。一般來說，預(yù)收賬款會和公司的營收有大致的匹配關(guān)系，但對比上一年預(yù)收賬款2926萬元，公司的預(yù)收賬款增幅遠(yuǎn)超營收增幅。

縱覽公司多年來的預(yù)收賬款，一直到2019年三季報，增減幅度非常任性，時高時低，幾乎沒有什么可比性。除非公司的經(jīng)營模式發(fā)生較大變化才會導(dǎo)致這樣的結(jié)果，這不符合常規(guī)邏輯。

利潤表和現(xiàn)金流量表的不合理數(shù)據(jù)，再結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表對應(yīng)的項目，透露出公司財務(wù)核算比較隨意，利潤的核算存在著較大的修飾空間。

2015年起，公司將持有的富海永成、上海創(chuàng)稷、中新賽克的股權(quán)計入“可供出售金融資產(chǎn)”。根據(jù)會計準(zhǔn)則的定義，企業(yè)購入可供出售金融資產(chǎn)的目的是獲取利息、股利或市價增值。同時，如果該金融資產(chǎn)的公允價值能夠可靠的計量，公司應(yīng)該按照公允價值進(jìn)行核算。

其中，中新賽克作為上市公司，股價是公開透明的，公允價值必然可以準(zhǔn)確計量。但任子行卻按照成本價值進(jìn)行計量并在歷年年報披露，屬于明顯違反準(zhǔn)則的做法。更為離譜的是，直到2018年年報，公司持有的中新賽克的股份，依然按照成本價值進(jìn)行計量和披露。

證監(jiān)會的會計師發(fā)現(xiàn)這個問題的時候，想必是哭笑不得的。

所有已上市公司的股權(quán)和大多數(shù)未上市公司的股權(quán)，都是可以可靠計量的，因此，在絕大多數(shù)情況下，股權(quán)形式的金融資產(chǎn)應(yīng)該按照公允價值進(jìn)行計量。

2019年起，新會計準(zhǔn)則對金融資產(chǎn)的分類做了調(diào)整，可供出售的金融資產(chǎn)大部分又被調(diào)整至“交易性金融資產(chǎn)”，但內(nèi)核并沒有本質(zhì)改變，公司依舊采用成本價值核算。

這個錯誤是公司為了修飾利潤刻意為之的嗎?筆者對比了一下持有股權(quán)的市值變動情況，認(rèn)為并非為了修飾利潤，而是公司的財務(wù)人員水平有限，只能用這種核算方式來確保不出錯(實際上已經(jīng)違反會計準(zhǔn)則)。

另外，上市公司溢價收購會帶來大額商譽，這也是年報地雷的重要來源之一。投資者往往很難對行業(yè)有清晰的判斷，無法明確商譽的風(fēng)險。

但是，當(dāng)被收購公司發(fā)生業(yè)績未達(dá)標(biāo)的時候，就是發(fā)出警示信號了。2017年年報顯示，任子行收購的泡椒思志沒有完成承諾業(yè)績。2017年度，泡椒思志扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的實現(xiàn)數(shù)與協(xié)議約定的凈利潤相差425.02萬元，業(yè)績承諾人做出了現(xiàn)金補償。

在這個基礎(chǔ)上，任子行并沒有及時調(diào)整泡椒思志2018年的業(yè)績預(yù)判，也沒有進(jìn)一步計提商譽減值準(zhǔn)備。導(dǎo)致該項商譽減值在2018年體現(xiàn)，從而避免2017年業(yè)績虧損，打破上市以來從未虧損過的“金身”。

投資者如果看到并購公司出現(xiàn)業(yè)績未達(dá)標(biāo)但仍未計提商譽減值準(zhǔn)備，就應(yīng)該保持警惕，遠(yuǎn)離黑天鵝。

事務(wù)所應(yīng)追責(zé)

如果說任子行的財務(wù)人員業(yè)務(wù)能力較差，職業(yè)修養(yǎng)欠缺，那么為公司進(jìn)行審計的會計師事務(wù)所就屬于失責(zé)了。

公司的會計師事務(wù)所是北京永拓會計師事務(wù)所，除了金融資產(chǎn)核算的低級錯誤連年沒有發(fā)現(xiàn)外，對商譽減值準(zhǔn)備的審計，也非常不負(fù)責(zé)任。

財務(wù)報告顯示，事務(wù)所對公司兩個項目非常重視，作為關(guān)鍵審計項目。

一是商譽。事務(wù)所將相關(guān)資產(chǎn)組2017年度的實際結(jié)果與以前年度相應(yīng)的預(yù)測數(shù)據(jù)進(jìn)行了比較，以評價管理層對現(xiàn)金流量的預(yù)測是否可靠。同時，對管理層在測試中采用的關(guān)鍵假設(shè)及判斷的合理性進(jìn)行了評估，并且評估了管理層利用其聘請的評估機構(gòu)的工作。

從年報中披露的商譽減值測試情況看，事務(wù)所并沒有盡責(zé)。

二是網(wǎng)游收入。執(zhí)行了包括抽查游戲玩家充值記錄、檢查游戲玩家登錄的IP地址是否存在異常、檢查游戲幣的消耗等程序，檢查自營游戲收入確認(rèn)依據(jù)的合理性、真實性和完整性。抽樣測試審計截止日前后重要的營業(yè)收入會計記錄，確定是否存在提前或延后確認(rèn)營業(yè)收入的情況。

雖然看起來步驟很完善，但是從報表數(shù)據(jù)看，事務(wù)所的審計并不嚴(yán)謹(jǐn)。

2019年以來，監(jiān)管層加強了對中介機構(gòu)的嚴(yán)格管理，2019年全年共有4家會計師事務(wù)所亦被證監(jiān)會或當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局處以行政處罰，同時證監(jiān)局還對會計師事務(wù)所采取了逾30家次出具警示函、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施。

加強監(jiān)管的結(jié)果使上市公司年報質(zhì)量得到了優(yōu)化，2018年年報，共計有32家A股上市公司被審計機構(gòu)出具了無法表示意見的審計報告，相對應(yīng)的，2017年年報為17家， 2016年年報則為10家。

因此，任子行的財務(wù)總監(jiān)被出具警示函之后，即將受到懲罰的是負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所。作為上市公司財報的“把關(guān)人”，會計師事務(wù)所肩負(fù)著替證監(jiān)會和投資者對財報審查的重任，如果會計師事務(wù)所做不到客觀公正的出具審計報告，必然會受到監(jiān)管層的重罰。

新《證券法》將于2020年3月1日起施行，從各方面加強了監(jiān)管，保護(hù)了投資者，極大地提高了證券違法犯罪的成本，使得行政處罰的力度大幅提高，將有力威懾證券市場的違法犯罪行為。為了凈化投資市場環(huán)境，新《證券法》也對會計師事務(wù)所提出了更高的要求，只管閉著眼睛簽字過審的時代一去不復(fù)返了。

關(guān)鍵詞： 任子行財物 把關(guān)不安全