12月25日，隨著一則子公司失控公告的披露，亞太藥業(yè)(002370)對全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)失去控制的“大雷”被引爆。受此消息影響，公司股價在12月25日大幅低開。四年前，亞太藥業(yè)以9億元的價格溢價收購了上海新高峰，自此公司產(chǎn)品品類從單純的化學制藥延伸到新藥研發(fā)外包服務。2015-2018年，上海新高峰也成為亞太藥業(yè)的盈利功臣，助力亞太藥業(yè)保持較高的利潤水平。然而，如今亞太藥業(yè)不僅將面臨因上海新高峰商譽減值拖累業(yè)績的情況，更是遭遇了上海新高峰失控的尷尬。

子公司爆雷

一則子公司失控公告迅速反映到亞太藥業(yè)12月25日的股價表現(xiàn)上。12月25日，亞太藥業(yè)開盤大幅低開8.6%，之后，公司股價跌幅有所收窄，截至當日收盤，亞太藥業(yè)股價報收6.61元/股，下跌3.64%。

亞太藥業(yè)股價受挫與亞太藥業(yè)一則子公司失控公告不無關系。12月25日，亞太藥業(yè)披露公告稱，公司于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無法正常運營，子公司失去控制。從公告來看，亞太藥業(yè)派工作組進駐上海新高峰源于經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司全資子公司上海新高峰的全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團有限公司(以下簡稱“上海新生源”)存在違規(guī)對外擔保情況，且2019年經(jīng)營業(yè)績突然出現(xiàn)大幅下降，為全面核實相關情況，加強子公司管理，亞太藥業(yè)派出工作組進駐。

然而，亞太藥業(yè)卻遭遇子公司失控的尷尬。除派工作組進駐上海新高峰后所采取的管控措施在推進中受阻外，亞太藥業(yè)還表示，截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司的印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關鍵資料，不能對其實施控制。同時，亞太藥業(yè)稱，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制。亞太藥業(yè)坦言，公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

據(jù)了解，上海新高峰系亞太藥業(yè)2015年底并購而來。經(jīng)濟學家宋清輝認為，子公司失控的根本原因在于母公司管控不力，各方利益也沒有協(xié)調(diào)好。在宋清輝看來，上市公司在并購重組的過程中，要多花費些時間論證并購方案利弊，不能急于求成，同時汲取市場上面的并購經(jīng)驗教訓，避免再走過去的彎路。

重要利潤來源

在北京一位不愿具名的券商人士看來，子公司失控無疑會對上市公司構成重要影響，若為重要子公司，其影響程度可想而知。

“鑒于公司已失去對上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報表范圍，公司對上海新高峰及其子公司失去控制事項將對公司2019年度財務報表產(chǎn)生重大影響。”針對上海新高峰失控對公司的影響，亞太藥業(yè)在公告中如是表示。

需要指出的是，從此前年度財務數(shù)據(jù)來看，上海新高峰可謂是亞太藥業(yè)的盈利功臣。數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年，亞太藥業(yè)實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別為1.25億元、2.02億元、2.08億元;同期，上海新高峰實現(xiàn)的凈利潤為1.14億元、1.49億元、1.52億元。若以上述財務數(shù)據(jù)進行計算，2016-2018年上海新高峰實現(xiàn)的凈利潤占亞太藥業(yè)歸屬凈利潤的比例分別為91.2%、73.76%以及73.08%。

2019年上半年，亞太藥業(yè)實現(xiàn)的歸屬凈利潤為4023.91萬元，而同期上海新高峰實現(xiàn)的凈利潤則為4154.49萬元。

承諾期剛過業(yè)績下滑明顯

北京商報記者發(fā)現(xiàn)，上海新高峰雖然對上市公司利潤貢獻較大，但是，從上海新高峰自身業(yè)績來看，2019年上半年上海新高峰凈利同比下滑明顯。數(shù)據(jù)顯示，在2018年上半年上海新高峰實現(xiàn)的凈利潤為8560.18萬元。需要注意的是，2019年是上海新高峰業(yè)績承諾期結束后的第一年。

回溯歷史公告，上海新高峰為亞太藥業(yè)2015年底以9億元溢價收購而來。當時以2015年7月31日為評估基準日，上海新高峰股東全部權益價值采用收益法評估的結果為90220萬元，評估增值73286.28萬元，增值率為432.78%。通過并購，亞太藥業(yè)產(chǎn)品品類從單純的化學制藥延伸到新藥研發(fā)外包服務。

根據(jù)亞太藥業(yè)與Green Villa Holdings Ltd.及其實際控制人任軍簽署的《補償協(xié)議》，重組的交易對方Green Villa Holdings Ltd.作出了關于上海新高峰的業(yè)績承諾及補償安排。其中，此次交易利潤預測補償期間為2015-2018年，四個年度實現(xiàn)的年度凈利潤數(shù)不低于8500萬元、10625萬元、13281萬元和16602萬元。

從亞太藥業(yè)2019年4月披露的相關業(yè)績承諾實現(xiàn)情況來看，上海新高峰承諾期累計實現(xiàn)凈利潤達到業(yè)績承諾。不過，就單個年度看，在2015-2017年業(yè)績承諾完成率均超100%的情況下，2018年上海新高峰業(yè)績承諾完成率為87.86%。

而實際上，在上海新高峰失控前，亞太藥業(yè)并購“踩雷”就已有端倪。在2019年三季報中，亞太藥業(yè)預計全年凈利同比由盈利轉為巨虧6.5億-7.5億元。大幅預虧的原因之一即為上海新高峰業(yè)績大幅下降，據(jù)預估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.7億元。

針對子公司失控相關問題，北京商報記者曾致電亞太藥業(yè)進行采訪，并應對方工作人員要求向對方發(fā)去采訪函。截至記者發(fā)稿，對方尚未進行回復。

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