頭頂“風(fēng)電第一股”光環(huán)，ST銳電(601558)昔日輝煌早已不再，如今更是處在了面臨退市風(fēng)險(xiǎn)不斷加劇的緊要關(guān)頭。面對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)，ST銳電也在極力自救，公司股東擬通過(guò)委托表決權(quán)的方式為ST銳電覓得一位“新主”。受易主消息刺激，ST銳電4月1日上演“地天板”，當(dāng)日收于漲停價(jià)0.76元/股。雖然股價(jià)有所起色，但細(xì)讀此次易主的方式及條件、接盤(pán)方的資質(zhì)，ST銳電需要向市場(chǎng)解釋的問(wèn)題并不少。

易主目的遭質(zhì)疑

在“ST銳電需保持上市地位”的前提下，王峰擬通過(guò)中俄絲路和中俄發(fā)展成為ST銳電的實(shí)控人，這也引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)ST銳電此次易主目的的質(zhì)疑。受易主消息的刺激，ST銳電4月1日上演“地天板”，股價(jià)當(dāng)日收于漲停價(jià)0.76元/股。

交易行情顯示，ST銳電4月1日以跌停價(jià)0.68元/股開(kāi)盤(pán)，隨后在巨量買單下公司股價(jià)直封漲停，之后買賣雙方進(jìn)行了一番博弈，ST銳電最終再度封上漲停板，直至收盤(pán)仍牢牢封死漲停，公司最新股價(jià)0.76元/股。

消息面上，中俄絲路和中俄發(fā)展擬受讓ST銳電三家股東大連重工、天華中泰投資、富海新能投資中心所持股份表決權(quán)，共計(jì)13.68億股，占ST銳電總股本的22.69%。交易完成后，ST銳電控制權(quán)將從無(wú)實(shí)際控制人、無(wú)控股股東變更為王峰為實(shí)際控制人、中俄絲路和中俄發(fā)展擁有最大表決權(quán)份額。

值得一提的是，上述交易還有一個(gè)大前提，即ST銳電保持上市地位，如ST銳電未能成功保持在上交所的上市地位，則上述交易自動(dòng)解除。而在ST銳電擬易主的當(dāng)下，公司面值退市風(fēng)險(xiǎn)不斷加劇，在3月16日-31日已連續(xù)12個(gè)交易日股價(jià)低于面值。

在此背景下，ST銳電易主一事“保殼”味道濃重，上交所也對(duì)此拋出了“是否為了提升股價(jià)避免公司股票因股價(jià)持續(xù)低于面值而退市”的疑問(wèn)。針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電ST銳電董秘辦公室進(jìn)行采訪，但始終未有人接聽(tīng)。

雖然憑借易主消息，ST銳電打破了此前一路跌停的模式，但公司的面值退市風(fēng)險(xiǎn)仍不容小覷。

經(jīng)計(jì)算，在公司最新收盤(pán)價(jià)0.76元/股的情況下，ST銳電股價(jià)想要回到1元以上，還需要連續(xù)6個(gè)漲停板。而截至4月1日，ST銳電已連續(xù)13個(gè)交易日股價(jià)低于面值。按照連續(xù)漲停情況，ST銳電至少也要在第19個(gè)交易日才能擺脫面值退市風(fēng)險(xiǎn)，這也意味著之后的每個(gè)交易日對(duì)于ST銳電而言都至關(guān)重要。

罕見(jiàn)的收益權(quán)與表決權(quán)分割

股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”的易主模式在資本市場(chǎng)上較為多見(jiàn)，而ST銳電此次易主采用的是表決權(quán)委托方式，該事項(xiàng)背后的商業(yè)邏輯也引發(fā)了市場(chǎng)的極大關(guān)注。

A股市場(chǎng)上，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓易主的事例屢見(jiàn)不鮮，近年來(lái)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”的易主模式也頻頻出現(xiàn)，但表決權(quán)委托的易主方式卻并不常見(jiàn)。ST銳電此次易主則系王峰通過(guò)中俄絲路和中俄發(fā)展受讓了公司22.69%的表決權(quán)。在上交所下發(fā)的問(wèn)詢函中也要求ST銳電說(shuō)明受讓表決權(quán)事項(xiàng)是否存在對(duì)價(jià)，是否符合商業(yè)邏輯。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，從上市公司股東方面來(lái)看，一般不想放棄所持上市公司股份，但又不想?yún)⑴c公司經(jīng)營(yíng)，這種情況下會(huì)采用表決權(quán)委托的方式轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。但如果是上市公司經(jīng)營(yíng)不善，則也可能是接盤(pán)方不想持有公司股份，通過(guò)表決權(quán)受讓的方式只經(jīng)營(yíng)上市公司。“由于受讓表決權(quán)的方式不涉及股份轉(zhuǎn)讓，所以沒(méi)有對(duì)價(jià)，但不排除存在其他的利益安排。”王智斌如是說(shuō)。

在上交所下發(fā)的問(wèn)詢函中，就要求ST銳電披露大連重工、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海將表決權(quán)委托給中俄絲路、中俄發(fā)展的主要考慮，是否構(gòu)成通過(guò)表決權(quán)委托收購(gòu)上市公司的一致行動(dòng)人，本次表決權(quán)委托是否存在其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓等應(yīng)披露未披露的安排;此外，上交所還要求ST銳電披露中俄絲路和中俄發(fā)展各自獲得的表決權(quán)數(shù)量，結(jié)合公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、人員配置，權(quán)益變動(dòng)完成后日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策方式及董事會(huì)席位構(gòu)成等，說(shuō)明如何實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制。

據(jù)ST銳電披露的公告顯示，表決權(quán)委托協(xié)議為生效之日起五年，在委托期限內(nèi)，未經(jīng)受托人同意，委托人不得提前終止委托。王智斌指出，通過(guò)受讓表決權(quán)的方式“入主”上市公司，不具備所有權(quán)，只有管理權(quán)，這種收益權(quán)與表決權(quán)分割的方式，長(zhǎng)期來(lái)看并不利于上市公司長(zhǎng)久發(fā)展。

接盤(pán)方能否助公司脫困

就中俄絲路、中俄發(fā)展的資本實(shí)力來(lái)看，幫助ST銳電脫困也還要打上一個(gè)問(wèn)號(hào)。

據(jù)了解，中俄絲路、中俄發(fā)展均成立于2018年8月，至今成立還未滿兩年，截至2019年末，中俄絲路總資產(chǎn)1573萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1564萬(wàn)元;中俄發(fā)展總資產(chǎn)2173萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1978萬(wàn)元。經(jīng)計(jì)算，中俄絲路、中俄發(fā)展總資產(chǎn)合計(jì)3746萬(wàn)元。

除了上述數(shù)據(jù)之外，ST銳電在公告中并未過(guò)多介紹中俄絲路、中俄發(fā)展的財(cái)務(wù)情況。

對(duì)此，上交所要求ST銳電披露中俄絲路和中俄發(fā)展的基本情況，包括但不限于主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)、歷史沿革、控股股東和實(shí)際控制人的基本情況;主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等。

就總資產(chǎn)來(lái)看，中俄絲路、中俄發(fā)展實(shí)力并不雄厚，而兩公司將要“入主”的ST銳電，主營(yíng)業(yè)務(wù)卻早已陷入了虧損。

資料顯示，ST銳電頭頂“風(fēng)電第一股”光環(huán)，于2011年正式登陸A股市場(chǎng)，彼時(shí)可謂資本市場(chǎng)的“明星股”。但上市后ST銳電業(yè)績(jī)便開(kāi)始走下坡路，由于兩連虧，公司已在2014年、2017年兩度被實(shí)施過(guò)退市風(fēng)險(xiǎn)警示。并且自2012年開(kāi)始ST銳電扣非后歸屬凈利潤(rùn)就為負(fù)值，截至2018年已連虧七年。

根據(jù)ST銳電披露的2019年業(yè)績(jī)預(yù)減公告顯示，公司預(yù)計(jì)在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利2322.85萬(wàn)-3484.28萬(wàn)元，較上年同期減少81.13%-87.42%;此外，ST銳電預(yù)計(jì)在2019年實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)虧損2.36億-2.47億元。

面對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損的ST銳電，接盤(pán)方能否幫助ST銳電脫離困境，無(wú)疑是投資者最為關(guān)心的問(wèn)題。上交所也要求中俄絲路、中俄發(fā)展結(jié)合自身財(cái)務(wù)狀況、主要資產(chǎn)情況以及人才儲(chǔ)備等方面，補(bǔ)充披露在成為ST銳電控股股東后對(duì)公司資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)的具體規(guī)劃、安排及具體時(shí)間表等。